Selon la règle actuelle de FinCEN, les sociétés créées aux États-Unis sont exemptées de déclaration BOI. Seules certaines sociétés constituées hors des États-Unis et enregistrées pour y exercer une activité peuvent encore être concernées, et même dans ce cas, les U.S. persons n’ont pas à être déclarées comme bénéficiaires effectifs.
Si vous avez déjà entendu parler de la BOI en vous demandant ce que c’était exactement, vous n’êtes pas seul.
BOI signifie Beneficial Ownership Information. Concrètement, il s’agit d’informations sur les personnes réelles derrière une société, autrement dit celles qui la détiennent ou la contrôlent. Dans le cadre du Corporate Transparency Act, certaines sociétés devaient transmettre ces informations à FinCEN, une agence du Trésor américain. De manière générale, un beneficial owner (bénéficiaire effectif) est une personne qui détient ou contrôle au moins 25 % d’une société, ou qui exerce un contrôle important sur celle-ci.
La BOI est devenue un sujet majeur parce qu’elle visait à rendre la détention des sociétés plus transparente et à limiter l’utilisation d’entités opaques. Pendant un temps, de nombreuses sociétés américaines et étrangères devaient vérifier si elles avaient une obligation déclarative. Puis les règles ont évolué, les délais ont changé, les contentieux ont ajouté de la confusion, et beaucoup d’entreprises se sont retrouvées sans vision claire de ce qui s’applique encore.
Aujourd’hui, le message pratique est beaucoup plus simple qu’avant :
Pour beaucoup d’entreprises internationales, la bonne question n’est donc plus « comment déposer ? », mais « y a-t-il encore, dans notre structure, une entité concernée par la règle actuelle ? ».
Le principal changement vient de la nouvelle définition de « reporting company » retenue par FinCEN. Dans le cadre actuel, elle ne vise que certaines entités constituées selon un droit étranger et enregistrées pour exercer une activité dans un État américain ou une juridiction tribale, via un dépôt auprès d’un secretary of state ou d’une autorité équivalente. Les entités créées aux États-Unis, y compris celles qui étaient auparavant considérées comme des domestic reporting companies, sont désormais exemptées. FinCEN précise aussi que ces entités n’ont ni déclaration initiale à déposer, ni mise à jour ou correction à effectuer sur d’éventuels dépôts passés. Pour en savoir plus, consultez les questions-réponses sur la règle intérimaire (en anglais).
C’est précisément ce qui rend le sujet confus : une grande partie des contenus plus anciens sur la BOI n’est plus à jour. FinCEN indique elle-même que les anciennes indications doivent être écartées lorsqu’elles contredisent la règle actuelle.
La BOI peut encore concerner une société constituée hors des États-Unis puis directement enregistrée pour y exercer une activité. Une façon simple de lire le sujet :
Pour beaucoup de groupes internationaux, la BOI n’est donc plus un sujet de dépôt « en masse », mais de vérification de structure. C’est aussi pour cela qu’elle recoupe souvent des questions plus larges d’immatriculation, de structuration juridique, de fiscalité des entreprises aux États-Unis ou de conseil pour l’expansion aux États-Unis.
À un niveau simple, la BOI porte sur deux catégories d’informations :
Pour les entités étrangères qui restent concernées, les informations à fournir peuvent inclure la dénomination légale, les éventuels noms commerciaux, l’adresse d’activité aux États-Unis, le pays de constitution, le premier État américain d’enregistrement et certaines informations fiscales. FinCEN détaille ces éléments dans son Small Entity Compliance Guide (en anglais).
C’est l’un des points les plus techniques, il vaut donc mieux le ramener à l’essentiel. Un beneficial owner est, en général, une personne qui :
Mais dans le cadre de la règle actuelle, les reporting companies n’ont pas à déclarer les U.S. persons comme bénéficiaires effectifs, et les U.S. persons n’ont pas à fournir leurs informations BOI dans ce contexte. Autrement dit, même lorsqu’une société étrangère reste dans le champ, la liste des personnes à déclarer peut être plus courte que ce que beaucoup d’entreprises imaginent.
Pour les entités étrangères qui restent des reporting companies, FinCEN indique que :
Pour certaines entreprises, le vrai risque n’est donc pas un changement futur, mais le fait qu’un enregistrement étranger ait déjà déclenché une échéance passée inaperçue après le changement de règles.
Une première revue pratique peut partir de quatre questions simples :
Pour beaucoup de groupes internationaux, la conclusion sera rassurante : si l’activité américaine est exercée via une filiale créée aux États-Unis, la BOI n’est généralement plus le sujet prioritaire qu’elle a été. En revanche, lorsqu’une société mère ou affiliée étrangère est directement enregistrée aux États-Unis, une revue reste utile. Pour revoir votre structure plus largement, consultez nos ressources sur l’implantation aux États-Unis ou contactez-nous.
Non. Selon la règle actuelle de FinCEN, les entités créées aux États-Unis sont exemptées de déclaration BOI. Elles n’ont ni déclaration initiale à déposer, ni mise à jour ou correction à effectuer sur d’éventuels dépôts passés.
Certaines entités constituées selon un droit étranger et enregistrées pour exercer une activité dans un État américain ou une juridiction tribale, via un dépôt auprès d’un secretary of state ou d’une autorité équivalente, sauf exemption.
Non. Selon la règle actuelle, les reporting companies n’ont pas à déclarer les U.S. persons comme bénéficiaires effectifs, et celles-ci n’ont pas à fournir leurs informations BOI.
Une entité étrangère devenue reporting company avant le 26 mars 2025 devait déposer avant le 25 avril 2025. Si elle l’est devenue à compter du 26 mars 2025, elle dispose en principe de 30 jours calendaires à compter de la notification de la prise d’effet de son enregistrement ou de sa publication officielle, selon la première de ces deux dates.
En général, une personne qui détient ou contrôle au moins 25 % de la société, ou qui exerce un contrôle important sur celle-ci, même sans atteindre 25 %.
Cet article est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable. Les règles et obligations varient selon l’entreprise, la personne et la juridiction, et peuvent évoluer. Demandez conseil en fonction de votre situation.